Términos y Condiciones

SIMICO SRL a socio unico Domicilio social: Via Giovanni Battista Moroni 11, 24060 Casazza (BG), Italia Almacén: Via Acquasparsa 37, 24060 Grone (BG), Italia P.IVA/CF: 04709870168 | REA: BG - 483305 Email: info@simico.srl | Tel: +39 035 19775012 | PEC: simico@pec.it

Contacto de privacidad: info@simico.srl — escribe a esta dirección para ejercer los derechos previstos en los arts. 15–22 del Reglamento (UE) 2016/679.

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1. Objeto y naturaleza del contrato

SIMICO SRL a socio unico (el «Proveedor») se compromete a prestar al cliente (el «Cliente») los servicios de logística, almacenamiento y preparación de pedidos descritos en la sección 6, relativos a la mercancía del Cliente. El contrato tiene naturaleza de contrato atípico, al que se aplican, en cuanto compatibles y salvo derogación expresa, las disposiciones en materia de depósito (arts. 1766 y siguientes del código civil italiano), de contrato de servicios (arts. 1655 y siguientes) — dado que el Proveedor organiza medios y personal propios — y, solo para las actividades de organización del transporte, de comisión de transporte (arts. 1737 y siguientes). El contrato no atribuye al Proveedor mandato alguno de venta, de gestión comercial o de representación del Cliente ante terceros, marketplaces o autoridades públicas, salvo lo expresamente previsto para la gestión aduanera cuando esté activada.

2. Definiciones

En el contrato y en las presentes condiciones:

• «Mercancía»: los productos del Cliente confiados al Proveedor en custodia y/o para su procesamiento
• «Día Laborable»: todo día de lunes a viernes, excluidos los festivos nacionales y los cierres comunicados por el Proveedor con al menos 10 días de antelación
• «Pico Estacional»: periodos de afluencia excepcional de pedidos — Black Friday, Cyber Monday, Navidad, Prime Day, rebajas — comunicados con antelación razonable, así como todo caso en que los volúmenes entregados superen significativamente la media histórica o las previsiones comunicadas
• «Plataformas»: Amazon Seller Central/Vendor Central y cualquier otro marketplace a través del cual el Cliente comercialice la Mercancía
• «Anexo A» y «Anexo B»: partes integrantes del contrato, que recogen respectivamente las condiciones económicas y el nombramiento como encargado del tratamiento

3. Anexos

El Anexo A – Condiciones Económicas y el Anexo B – Nombramiento como Encargado del Tratamiento conforme al art. 28 RGPD forman parte integrante y sustancial del contrato, junto con cualesquiera anexos ulteriores suscritos durante la relación. En caso de contradicción entre el cuerpo del contrato y el Anexo A, prevalece el cuerpo del contrato en los aspectos jurídicos y reglamentarios; prevalece el Anexo A en las condiciones económicas, los precios y los umbrales cuantitativos.

4. Declaraciones y garantías del Cliente

El Cliente declara y garantiza que:

• Es propietario de la Mercancía o está en todo caso legitimado para disponer de ella y para que el Proveedor la procese, almacene y envíe
• La Mercancía es lícita, no falsificada, no robada y no gravada por derechos de terceros incompatibles con las actividades objeto del contrato
• La Mercancía cumple la normativa aplicable en los países de destino — seguridad del producto, etiquetado, marcado CE, reglamento CLP/GHS para sustancias peligrosas, autorizaciones sanitarias o sectoriales cuando se requieran — y ha obtenido toda autorización necesaria para la venta en los respectivos mercados
• La información facilitada para la ejecución de los servicios — pesos, dimensiones, ASIN/EAN/SKU, instrucciones de procesamiento, códigos aduaneros — es completa, veraz y actualizada
• Informará sin demora y por escrito al Proveedor de toda retirada de producto, reclamación de seguridad o procedimiento administrativo o judicial relativo a la Mercancía en existencias

5. Mercancía excluida o sujeta a condiciones particulares

Quedan excluidas del contrato, salvo acuerdo escrito distinto que regule condiciones y responsabilidades específicas:

• Mercancías peligrosas a efectos de transporte (ADR/IMDG/IATA) que no se encuentren en los límites de las exenciones por cantidades limitadas (LQ) o cantidades exentas (EQ)
• Armas, municiones y explosivos
• Sustancias estupefacientes y productos farmacéuticos sujetos a receta o a autorización específica de distribución
• Alimentos frescos o perecederos que requieran cadena de frío continua
• Animales vivos
• Dinero en efectivo, títulos de crédito, metales preciosos y bienes de valor unitario superior a 1.000,00 €, salvo acuerdo escrito distinto
• Productos falsificados o realizados en violación de derechos de propiedad intelectual de terceros

5.1 Rechazo y suspensión

El Proveedor tiene derecho a rechazar la recepción, suspender el procesamiento o disponer la devolución, a costa y riesgo del Cliente, de Mercancía comprendida en las categorías excluidas o que, a su juicio motivado, presente riesgos para la seguridad del almacén, del personal o de otra Mercancía allí custodiada. En caso de sospecha fundada de ilicitud, el Proveedor podrá suspender cautelarmente toda manipulación y, si concurren los presupuestos, informar a la Autoridad competente, comunicándolo simultáneamente al Cliente salvo prohibición legal.

6. Servicios

Los servicios comprenden, dentro de los límites de lo específicamente solicitado por el Cliente y recogido en el Anexo A:

• Recepción, manipulación y almacenamiento de la Mercancía
• Control visual externo de los bultos en recepción — sin verificación de calidad, funcionalidad, cantidad interna, autenticidad o caducidad — y reembalaje
• Etiquetado, incluidas etiquetas FNSKU, y embalaje personalizado
• Preparación y envío de pedidos FBA y FBM
• Gestión de devoluciones
• Gestión aduanera, solo cuando esté expresamente activada y regulada en el Anexo A
• Informes y seguimiento de los envíos a través del sistema de gestión del Proveedor

6.1 Servicios adicionales y diligencia

Los servicios no comprendidos en el Anexo A podrán ser solicitados por el Cliente y ejecutados por el Proveedor previa aceptación escrita, incluso por email, de un presupuesto específico. El Proveedor ejecuta los servicios con la diligencia profesional exigida por la naturaleza de la actividad conforme al art. 1176, apartado 2, del código civil italiano, empleando personal, medios y estructuras adecuados.

7. Plazos operativos y niveles de servicio

Los plazos de referencia son los siguientes:

• Recepción de Mercancía: registro en existencias en 2 Días Laborables desde la entrega
• Preparación de pedidos FBA: en 2 Días Laborables desde la confirmación del pedido
• Preparación de pedidos FBM: en 1 Día Laborable si el pedido se recibe antes de las 12:00, en su defecto en el Día Laborable siguiente
• Devoluciones: recepción, verificación del estado y eventual repreparación en 3 Días Laborables desde su recepción

7.1 Naturaleza de los plazos

Los plazos anteriores constituyen objetivos organizativos de buena ejecución y no términos esenciales en el sentido del art. 1457 del código civil italiano; su incumplimiento no constituye por sí mismo incumplimiento indemnizable, salvo dolo o culpa grave del Proveedor, y no atribuye al Cliente derecho a penalizaciones, descuentos o indemnizaciones no expresamente previstos en el contrato. Los plazos quedan suspendidos, sin necesidad de comunicación previa, en caso de Pico Estacional, fuerza mayor, instrucciones incompletas o tardías del Cliente, o retrasos imputables a transportistas terceros.

8. Tarifas, facturación y pago

Las tarifas aplicables son las indicadas en el Anexo A, IVA excluido. El pago de las facturas regularmente emitidas deberá efectuarse mediante transferencia bancaria en el plazo de 7 días desde su recepción, salvo plazo distinto indicado en el Anexo A. Transcurrido el plazo sin pago, se devengarán intereses de demora en la cuantía prevista por el Decreto Legislativo 231/2002, sin necesidad de requerimiento, además del reembolso a tanto alzado de los gastos de recobro del art. 6 del mismo decreto. En caso de retraso, el Proveedor podrá suspender la ejecución de los servicios y todo envío en curso conforme al art. 1460 del código civil italiano, comunicándolo por escrito; la suspensión no constituye incumplimiento del Proveedor ni le hace perder su derecho a la contraprestación. Transcurridos 30 días desde el vencimiento sin pago íntegro, el Proveedor podrá resolver el contrato conforme al art. 1456 del código civil italiano mediante simple comunicación escrita.

9. Revisión de las condiciones económicas

El Proveedor puede actualizar las tarifas de servicio con un preaviso escrito de al menos 30 días. El Cliente que no desee aceptar la actualización puede desistir sin cargos; la continuación de la relación más allá de la fecha de efecto supone aceptación de las nuevas condiciones. Las tarifas se calculan sobre la base de los volúmenes y el mix de producto estimados con el Cliente: en caso de desviación significativa y continuada, el Proveedor podrá proponer su revisión con el mismo preaviso.

9.1 Costes repercutidos

Se repercuten al Cliente al coste efectivamente soportado por el Proveedor y son actualizables en cualquier momento mediante simple comunicación escrita o por email, con eficacia para los trabajos posteriores a la comunicación:

• Material de embalaje y consumibles: cajas, plástico de burbujas, cinta, etiquetas
• Tarifas de transportistas y sus suplementos: combustible, zonas de difícil acceso, sobreprecios estacionales, entrega fallida o segundo intento, corrección de dirección, área remota, tiempo de espera, inmovilización del vehículo o demoras, suplemento por palés fuera de medida o no apilables
• Derechos aduaneros y comisiones bancarias
• Comisiones y eventuales penalizaciones aplicadas por las Plataformas, cuando sean imputables a instrucciones o incumplimientos del Cliente y hayan sido anticipadas por el Proveedor por su cuenta
• Costes energéticos y de mano de obra extraordinaria necesarios por cambios normativos o de mercado

10. Depósito de garantía

Cuando así se indique en el Anexo A, el Cliente abonará al inicio de la relación un depósito de garantía en garantía de sus obligaciones de pago. El depósito no produce intereses, no constituye anticipo de la contraprestación y se devuelve en el plazo de 30 días desde la terminación del contrato, deducidas las cantidades que se deban al Proveedor por cualquier concepto.

11. Responsabilidad

El Proveedor es responsable de la Mercancía desde la toma en custodia — entendida como descarga física en sus locales y aceptación de la entrega, con reserva por vicios, daños o faltas no verificables de inmediato — hasta la entrega al transportista encargado del envío. La firma del documento de transporte (CMR/POD) sin reservas acredita únicamente la toma en custodia de los bultos en el número y las condiciones exteriores declarados, y no constituye comprobación del contenido, de la cantidad interna o de la conformidad de la Mercancía. Desde la entrega al transportista, la responsabilidad por retrasos, entregas fallidas, rechazos, problemas de cita — incluidas las ventanas de recepción de los centros logísticos de Amazon — congestión o reprogramación de la entrega corresponde al transportista y, en las relaciones entre las partes, queda a cargo del Cliente; el Proveedor no garantiza los plazos de entrega de transportistas terceros, salvo su propia responsabilidad por culpa en la selección del transportista cuando esté obligado a ello.

11.1 Medida de la indemnización

En caso de daño, pérdida o falta de la Mercancía imputable a culpa del Proveedor durante el almacenamiento, el Proveedor documentará su estado mediante fotografías o informe e indemnizará al Cliente conforme a los criterios y dentro de los límites establecidos por el art. 1693 del código civil italiano y por las condiciones acordadas en el contrato individual firmado por las partes. La indemnización se calcula sobre el valor de compra de la Mercancía, acreditado mediante factura u otro documento probatorio del coste. Los límites acordados no operan, y el Proveedor responde por el daño íntegro, en caso de dolo o culpa grave conforme al art. 1229 del código civil italiano.

11.2 Daños excluidos

Sin perjuicio de lo previsto en el art. 1229 del código civil italiano, y salvo dolo o culpa grave del Proveedor, quedan en todo caso excluidas de la indemnización las partidas de daño indirecto o consecuencial, incluidos: lucro cesante, pérdida de oportunidad comercial o de posicionamiento — incluido el ranking o la Buy Box en Amazon — suspensión o limitación de la cuenta del Cliente en las Plataformas, costes de almacenamiento o penalizaciones aplicados por las Plataformas, y daño a la imagen o a la reputación comercial. Queda expresamente excluida cualquier forma de responsabilidad objetiva o agravada del Proveedor no prevista por la ley o por el contrato.

11.3 Seguridad y seguro

El Proveedor declara que sus locales están dotados de sistema de alarma, sistema de videovigilancia operativo 24 horas al día y cobertura de seguro para los riesgos típicos de la actividad de almacén: la Mercancía almacenada está cubierta por una póliza de seguro. A solicitud, el Proveedor entregará al Cliente evidencia de la póliza en vigor. El Cliente se compromete a suscribir, cuando lo estime oportuno en relación con el valor de la Mercancía, su propia póliza de cobertura de la Mercancía en existencias y en tránsito, con renuncia del asegurador a la subrogación frente al Proveedor por los eventos cubiertos.

11.4 Caducidad de las reclamaciones

El Cliente pierde el derecho a reclamar faltas, daños o anomalías relativas a la Mercancía si no los denuncia por escrito en el plazo de 5 Días Laborables desde la comunicación de recepción o desde la puesta a disposición del informe o documentación fotográfica correspondientes, y en todo caso no más tarde de 30 días desde la entrega de la Mercancía al transportista para el envío al destinatario final.

11.5 Gestión del inventario

El inventario registrado en el sistema de gestión del Proveedor constituye evidencia operativa de las existencias, sin perjuicio de rectificación en caso de verificaciones físicas, inventarios periódicos o comprobaciones posteriores. En caso de discrepancia entre las cantidades declaradas por el Cliente y las físicamente recibidas o registradas, se presume correcta la cantidad constatada por el Proveedor, salvo prueba en contrario aportada mediante reclamación escrita y motivada, con documentación de soporte adecuada, dentro del plazo de la sección 11.4. Cuando la Mercancía se entregue en bultos sellados, palés retractilados o contenedores y el servicio solicitado no comprenda el recuento de las unidades internas, el Proveedor acredita exclusivamente el número de bultos o palés recibidos, íntegros y no manipulados, y no la cantidad de unidades en ellos contenida; el recuento de unidades internas puede solicitarse como servicio adicional.

12. Indemnidad

El Cliente mantendrá indemne al Proveedor, a sus administradores, empleados y colaboradores frente a toda pretensión, daño, sanción y coste, incluidos los gastos legales, derivados de: la violación de las declaraciones y garantías de la sección 4; la no conformidad de la Mercancía con normativas de producto, seguridad, etiquetado o propiedad intelectual de terceros; la violación de derechos de terceros, incluidos titulares de marca, en relación con la venta de la Mercancía por el Cliente; e instrucciones erróneas, incompletas o tardías facilitadas al Proveedor. Esta indemnidad no opera para los daños derivados de dolo o culpa grave del Proveedor en la ejecución de los servicios.

13. No competencia y no captación

Cuando esté expresamente activado en el Anexo A, el Proveedor se compromete, durante toda la vigencia del contrato y los 6 meses siguientes a su terminación, a no comercializar directamente, a través de las mismas Plataformas utilizadas por el Cliente, productos idénticos por marca y referencia (ASIN/EAN) a los específicamente identificados en el Anexo A. En ausencia de activación expresa, la presente sección no resulta aplicable. Quedan en todo caso excluidas del pacto: las referencias ya comercializadas autónomamente por el Proveedor a la fecha de la firma; los productos de la misma marca pero con referencia distinta; y la actividad ordinaria del Proveedor por cuenta de otros clientes, aunque operen en el mismo sector. El Proveedor no utilizará la información comercial confidencial del Cliente — proveedores, precios de compra, volúmenes, estrategias comerciales — para fines distintos de la ejecución de los servicios. El Cliente se compromete, durante la vigencia del contrato y los 6 meses siguientes, a no captar ni contratar, directa o indirectamente, personal empleado o colaborador del Proveedor con el que haya entrado en contacto, salvo consentimiento escrito.

14. Confidencialidad y protección de datos personales

Cada parte se compromete a mantener confidencial la información técnica, comercial y organizativa de la otra conocida en la ejecución del contrato, y a no divulgarla a terceros ni utilizarla para fines distintos, durante toda la vigencia de la relación y los 12 meses siguientes. El tratamiento de datos personales se realiza conforme al Reglamento (UE) 2016/679. En la medida en que el Proveedor trate, por cuenta del Cliente, datos personales de los clientes finales de este — nombres, direcciones y datos de contacto necesarios para el envío y la gestión de devoluciones — las partes suscriben simultáneamente el Anexo B, con el nombramiento del Proveedor como Encargado del Tratamiento conforme al art. 28 RGPD. Cada parte permanece responsable autónoma del tratamiento de los datos relativos a su propio personal y a sus interlocutores comerciales.

15. Acceso a las Plataformas de venta

El Proveedor no solicita, ni el Cliente está obligado a facilitar, las credenciales de acceso directo a la cuenta del Cliente en las Plataformas, incluidas Amazon Seller y Vendor Central. Cuando resulte necesario, la integración se realiza exclusivamente a través del sistema de gestión propio del Proveedor (EcomPrep), integrado con la Amazon Selling Partner API, previa autorización concedida por el Cliente mediante los procedimientos oficiales de la propia Plataforma y revocable por él en cualquier momento desde su cuenta. El Cliente sigue siendo el único responsable frente a las Plataformas de la gestión, la seguridad y la eventual suspensión de su cuenta, salva la responsabilidad del Proveedor por conductas directamente imputables a él.

16. Subcontratación

El Proveedor puede recurrir, para la ejecución de los servicios, a transportistas, subcontratistas o personal temporal de su confianza, permaneciendo en todo caso responsable frente al Cliente del correcto cumplimiento del contrato según lo en él previsto.

17. Duración y desistimiento

El contrato tiene duración indefinida desde la firma. No se prevé periodo mínimo de duración, ni volumen mínimo garantizado — salvo lo eventualmente acordado en el Anexo A — ni penalización alguna por desistimiento de cualquiera de las partes. Cada parte puede desistir libremente, sin obligación de motivación y sin cargo alguno, mediante comunicación escrita transmitida por PEC o email a las direcciones indicadas en el contrato, con un preaviso de 30 días contados desde el día de recepción. El desistimiento es eficaz con independencia de la existencia de partidas económicas pendientes. Si el Cliente no envía Mercancía durante un periodo continuado superior a 90 días, el Proveedor podrá resolver el contrato y desactivar la cuenta del Cliente en su sistema de gestión, con preaviso escrito de 15 días. Durante el preaviso el Proveedor continuará atendiendo los pedidos en curso en las condiciones del contrato.

18. Resolución por incumplimiento

Cada parte podrá resolver el contrato con efecto inmediato, conforme al art. 1456 del código civil italiano, mediante comunicación escrita por PEC, en caso de incumplimiento grave de la otra, y en particular — para el Cliente: impago, aun de una sola factura, transcurridos 30 días desde su vencimiento; entrega de Mercancía comprendida en las categorías excluidas sin acuerdo escrito previo; violación de las declaraciones y garantías de la sección 4. Para el Proveedor: pérdida o deterioro grave y reiterado de la Mercancía por dolo o culpa grave; violación grave y reiterada de las obligaciones de confidencialidad. La resolución no perjudica el derecho de la parte cumplidora a la indemnización del daño ulterior.

19. Efectos de la terminación, devolución y Mercancía no retirada

A la terminación del contrato, por cualquier causa, el Cliente deberá impartir instrucciones de envío o retirada de la totalidad de la Mercancía aún en existencias en el plazo de 15 días desde la fecha de efectos de la terminación, a su cargo y cuenta. El Proveedor tiene derecho a retener la Mercancía en garantía de su crédito, conforme a los arts. 2761, apartado 3, y 2756, apartados 2 y 3, del código civil italiano, y a todo otro derecho de retención o privilegio previsto por la ley en relación con la actividad de custodia, hasta el pago íntegro. Transcurrido inútilmente el plazo de 15 días, al almacenamiento residual se aplicará un recargo del 100 % sobre la tarifa ordinaria.

19.1 Venta de la Mercancía no retirada

Transcurridos otros 60 días desde el envío, mediante PEC, de requerimiento formal de retirada de la Mercancía, esta se entenderá definitivamente no retirada. El Proveedor podrá iniciar el procedimiento de venta con observancia de las formalidades previstas por los arts. 2761, 2756, apartado 3, y 2797 y siguientes del código civil italiano sobre la venta de la prenda, en satisfacción de su crédito y de los costes soportados, rindiendo cuentas al Cliente y reconociéndole el eventual exceso. La destrucción de la Mercancía, en lugar de la venta, se admite exclusivamente para bienes carentes de valor comercial apreciable, deteriorados, caducados o peligrosos, o previo consentimiento escrito del Cliente. Queda a salvo lo dispuesto por normas imperativas en contrario.

20. Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable del retraso o la imposibilidad de cumplir sus obligaciones cuando ello dependa de acontecimientos imprevisibles y ajenos a su control razonable, tales como catástrofes naturales, incendios, epidemias, medidas de autoridades públicas, huelgas propias o de transportistas terceros, interrupciones prolongadas de los sistemas informáticos o de las Plataformas no imputables al Proveedor, guerras o actos de terrorismo. La parte afectada lo comunicará por escrito a la otra lo antes posible, indicando la duración previsible del impedimento; las obligaciones suspendidas recobran eficacia al cesar el acontecimiento. Si este se prolonga más de 60 días, cada parte podrá desistir con efecto inmediato.

21. Cesión del contrato y comunicaciones

El contrato no puede cederse, en todo o en parte, sin el consentimiento escrito previo de la otra parte, salva la facultad del Proveedor de cederlo a sociedad matriz, filial o vinculada, o en caso de transmisión de empresa o de rama de actividad, comunicándolo al Cliente. Toda comunicación relativa al contrato deberá efectuarse por escrito, mediante PEC, email o correo certificado con acuse de recibo, a las direcciones indicadas en el contrato; las comunicaciones por email se entienden válidamente recibidas salvo prueba en contrario. Cada parte deberá comunicar sin demora toda variación de sus datos de contacto.

22. Resolución de controversias y jurisdicción

Las partes intentarán de buena fe una composición amigable de toda controversia en el plazo de 30 días desde la correspondiente reclamación escrita. Si la composición amigable no tuviera resultado positivo, y con la sola exclusión de las acciones de recobro, los procedimientos monitorios y las solicitudes de medidas cautelares o urgentes, las partes intentarán una mediación ante un organismo de mediación territorialmente competente. Si la mediación concluye sin acuerdo, o no es practicable en los plazos legales, la controversia podrá someterse a la Autoridad Judicial. Para toda controversia es competente en exclusiva el Tribunal de Bérgamo.

23. Disposiciones finales

El contrato, junto con sus anexos, constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con su objeto y sustituye todo entendimiento anterior, escrito o verbal. Toda modificación deberá efectuarse por escrito y ser suscrita por ambas partes, incluso mediante intercambio de emails desde las direcciones indicadas en el contrato, so pena de ineficacia. La eventual invalidez de una o más cláusulas no perjudica la validez de las restantes, que permanecen plenamente eficaces; las partes se comprometen a sustituir la cláusula inválida por otra que persiga, en la medida de lo posible, el mismo resultado económico y jurídico. La eventual tolerancia de una parte respecto de los incumplimientos de la otra no constituye renuncia a los derechos derivados de las cláusulas violadas. El contrato se rige por la ley italiana.

24. Cláusulas sujetas a aprobación específica

Conforme a los arts. 1341 y 1342 del código civil italiano, el Cliente aprueba específicamente por escrito, al suscribir el contrato, las cláusulas relativas a: exclusión y rechazo de determinada Mercancía; suspensión de los servicios; resolución por incumplimiento; revisión de las tarifas; limitación de responsabilidad y exclusión de los daños indirectos; caducidad de las reclamaciones; gestión del inventario y de los bultos sellados; pacto de no competencia, cuando esté activado; desistimiento; derecho de retención, recargo del almacenamiento y venta de la Mercancía no retirada; cesión del contrato; y mediación obligatoria y jurisdicción competente.